Hvad er forskellen mellem Y Combinators nye SAFE-finansieringsmetode og Ressis konvertible kapitalfinansieringsrute?


Svar 1:

så Ressi

med undtagelse af

Konvertibel egenkapital

  • Dato: Blød meddelelse 19. juli 2012; offentliggjort 31. august 2012Progeny: Yoichiro Taku (Wilson Sonsini-partner) udviklet ved opfordring til Adeo RessiDocumentation: 2 primære dokumenter, en købsaftale og selve værdipapirinstrumentet, findes her. Der er leveret et termark for nemheds skyld (som med alle investeringer har virksomheden brug for et investeringsspørgeskema, attestering eller verifikation af akkrediteringsstatus, værdipapireregistrering, bevis for finansiering / modtagelse osv.) Lukningsprocedure: "Batch" -lukning af en eller flere investorer, der hver især underskriver en af ​​en række købsaftaler; lukker betinget af efterfølgende opfyldelse af lukkebetingelser - (se note 1 nedenfor) Begrænsninger i runde. Runde kan forblive åben 120 dage fra første lukning (note 1) Konverteringsudløser: En foretrukken finansieringsrunde af en minimumsstørrelse ("Qualified Finance") Tidlig erhvervelse eller børsnotering (før konvertering): Konverterer til fælles aktie umiddelbart på forhånd ved forudgående aftale (typisk det samme som værdiansættelsesværdi). Ingen mulighed for indfrielse af indfrielse. (note 1) Gældslignende funktioner: ingen Rettighed for deltagelse i fremtidige runder (præemptive rettigheder): kun hvis de tilbydes til prisfastsatte investorer i den foretrukne runde, der udløser konvertering. Andre vilkår: Reps og garantier for "ingen retssager", fravær af panterettigheder og god ejendomsret til at have tilstrækkelig IP (uden videnkvalifikation), cap-tabel, fravær af eksisterende undtagelsesrettigheder (note 1)

SAFE note

  • Dato: Annonceret 6. december 2013 Afkom: Carolynn Levy (YC-partner, tidligere Wilson-associeret) designet til brug af Y Combinator til sin vinter 2014-batch, inspireret af SAFE note.Dokumentation: Enkelt dokument, der fungerer som note- og købsaftale, i 5 smag, fundet her. (se note ovenfor om andre implicit krævede dokumenter) Lukningsprocedure: "Rullende" lukning - investeringer kommer ind og lukker ad hoc, når virksomheden og investorerne er klar (note 1). Begrænsninger rundt. Ingen minimums- eller maksimumsbeløb i dollar eller begyndelses- eller slutdatoer til runde (note 1) Konverteringsudløser: Ethvert aktiesalg, der udføres til fundraising-formål (skønt det defineres på denne måde er vilkårligt - se note 1) Tidlig erhvervelse eller børsnotering (før konvertering) : Hver investor kan beslutte, om han skal konvertere til "fair markedsværdi" eller acceptere kontantværdi (1X); omfattende procedure til håndtering af valg og pro rata kontantfordeling (note 1). Effektivt betyder dette, at investorer ikke har nogen opside, hvis virksomheden erhverves uden en mellemliggende finansieringsbegivenhed. Gældlignende funktion: I tilfælde af opløsning, berettiget til at indløse investeringspro rata sammen med andre SAFE-investorer fortrinsvis over for alle aktionærer, men junior over for eventuelle konvertible sedler eller andre gældsindehavere. Fritagelsesrettigheder: pro-rata baseret på investorens procentdel af fuldt fortyndet kapitalisering (note 1) Andre udtryk: IP-repræsentation underlagt videnkvalifikator; valgfrit "MFN" -pant, der giver investorer mulighed for at konvertere til en mere gunstig finansieringsform, der senere er modtaget (note 1)

Funktioner af begge

  • Type sikkerhed. Kvasi-kapital med nogle træk ved gæld, men ikke nøjagtigt aktier (ingen deltagelse i stemmer, ingen aktionærrettigheder, ingen faktisk ejerskab af selskabet). Konversion. Konverter til den samme type aktier til samme pris og med de samme rettigheder og begrænsninger som investorer i den udløsende finansieringshændelse (med forbehold af værdiansættelseskapacitet og rabatter) Rabatter, fastlagte værdiansættelser, værdiansættelseskapper Disse funktioner er enten inkluderet, eller de kan let inkluderes uden at ændre notatet grundlæggende. Ærlig konvertering / konvertering i stedet for finansiering. Ikke leveret, investering forbliver ubestemt på ubestemt tid uden nogen opside, hvis der ikke er nogen efterfølgende finansiering eller salg af selskab (note 1) Ændring og undtagelse. Ingen leveret; ændring af vilkår eller håndtering af en uforudset virksomhedsbegivenhed, der udløser instrumentbestemmelserne, kræver at der opnås enighed med hver indehaver (note 1)

Sælger point for begge

  • Undgå renter (derved forenkles regnskabsføring, beregning af cap-tabel og skattespørgsmål) Undgå gæld (derved undgå potentielle regulatoriske / licensmæssige problemer og opbevare gæld i virksomhedens bøger). Kommentar: dette har ikke været et problem i praksis. Ingen udløbsdato (derved mindsker presset på den truende frist; håndterer sager, hvor der ikke er nogen efterfølgende prisrunde). Kommentar: Sofistikerede investorer vil normalt have dette checkpoint.Simpler, standardiseret. Kommentar: kun hvis investorer, virksomheder og deres advokater accepterer dem som de er og lader dem være i fred, er det noget, de ikke har været uvillige til at gøre med konvertible noter. Reducerede juridiske omkostninger. Kommentar: se ovenfor. Hvis folk tilpasser og muligvis komplicerer vilkårene, kan disse faktisk koste mere end konvertible noter at lukke, især hvis de ikke får bred accept, hvilket tvinger advokater til mindre kendt område. De vil også tilføje en masse kompleksitet og omkostninger, hvis de bruges sammen i en blandet runde sammen med investorer, der kræver konvertible sedler eller prisfastsat egenkapital.

Sammenlignet med konvertible note:

  • Type sikkerhed. En gæld (lån), der er beregnet til at konvertere til foretrukken bestand, men som skal tilbagebetales under visse betingelser. Sagde stamme fra midten af ​​det 19. århundrede finansielle instrumenter. Bragt til Silicon Valley i tidlige venture-finansieringsdage, blev populært med stigningen af ​​engleinvestorer i midten til slutningen af ​​1990'erne. Store SV-advokatfirmaer udviklede og kopierede den aktuelle form fra hinanden, med hvert firma såvel som forskellige VC- og enggelgrupper, der opretholdt sin egen foretrukne version. Dokumentation. Typisk en købsaftale med en note plus en note (plus et investeringsspørgeskema / attest, en W-9-formular til rapportering af renter, bevis på finansiering, forskellige oplysningsdokumenter og arkivering af værdipapirer)
  • Lukningsprocedure: Varierer. Batch, rulling eller enkelt lukninger er alle mulige. Begrænsninger i runde. Har typisk startdato, slutdato og maksimal størrelse. Der er ofte et minimumsbeløb, før den første lukning udløses, og en minimumsinvesteringstørrelse. Konvertering: Konverteres til egenkapital af samme type og til samme pris som efterfølgende foretrukne investorer, med forbehold af potentiel rabat- og værdiansættelsesgrad. Nogle rettigheder for tidligere noteindehavere kan være begrænset af "store investor" -krav i den efterfølgende runde-konverteringstrigger: Typisk er en "Qualifying Equity Finance" - foretrukken og undertiden fælles kapitalfinansiering forbi en specificeret tærskel, med forskellige opregne undtagelser, der ikke tælles med. Tidlig erhvervelse eller børsnotering (før konvertering): Varierer. Investerere har typisk mulighed for enten at være skjult ved en forudfastsat værdiansættelse eller ellers få deres investeringsfonde tilbage (ofte med en 1,5 eller 2X multiplikator) Tidlig konvertering / konvertering i stedet for kvalificerende finansiering: varierer. Nogle noter giver flertallet af investorer mulighed for at kræve konvertering til fælles eller at foretrække i henhold til et specifikt termoplan eller konverteringsdokumenter, der er aftalt, enten på ethvert tidspunkt, ved udløb eller i tilfælde af en kapitalfinansiering, der ikke passer til minimum kravene til en "kvalificerende finansiering". Nogle gange kræves også selskabets samtykke. Ofte trækkes ikke-samtykkende investorer med. Skuldlignende funktioner: tilstande enkel rente betalt til forfaldsdato; ved udløb kan investorer kræve kontantindfrielse. Fritagelsesrettigheder: variere. Ændring og afkald: varierer. Andre vilkår: varierer.

Note 1


Svar 2:

SAFE og Ressi's Convertible Equity er grundlæggende de samme typer instrumenter med blot et par mindre forskelle.

Ressi, der identificerer behovet for at reducere den potentielle økonomiske stress, som konvertibel gæld kan påføre startups ved udløbet, med konvertible egenkapital som en alternativ finansieringsmekanisme, der fungerer på samme måde som konvertible gældsnoter, med to kritiske forskelle: (1) ingen renter og (2) ingen udløbsdato.

Ressis innovation debuterede for lidt over tre år siden med Y Combinator's SAFE (Simple Agreement for Future Equity) efter ca. et år senere. YC hentede sin inspiration fra Ressi og fulgte stort set Ressi-modellen med nogle relativt ubetydelige variationer - f.eks. Adskiller Ressi noten fra købsaftalen, mens YC kombinerer dem i et enkelt dokument.

Der er også nogle mindre forskelle på runde begrænsninger, konverteringsudløsere og undtagelsesrettigheder, men de fungerer begge med det samme formål: eliminere forfaldsdatoer og renter, undgå gæld og lette processen ved at reducere de juridiske byrder.

Bortset fra det giver begge instrumenter konvertering af egenkapital, når de udløses af begivenheder som finansiering eller opløsning. Selvfølgelig kan aftalen opsiges, hvis der ikke opstår en udløsende begivenhed.

Selvom Hr. Ressi forudsagde i begyndelsen af ​​2014, at 60% af alle tidlige startfinansieringer ville bruge konvertibel egenkapitalstrukturering ved udgangen af ​​det år, placerede skøn over midten af ​​2015 det mere på ca. 25%, hvilket efterlader dem stadig relativt ikke testet. Deres stigende popularitet har imidlertid ramt en nerve for investorer i tidlige faser, hvilket afspejler mere langsigtet engagement.

Den ultimative afhentning af Ressis og SAFE'er er i det væsentlige, at de begge sigter mod langvarig stabilisering ved at fjerne de funktioner, der gør konvertible gæld risikable. Igen fjerner begge værdipapirer rente- og løbetidsbestemmelser, der er karakteristiske for konvertible gældsnotater for at reducere risikoen for et løb på investoropkald, der kan udløse en dominoeffekt, hvilket i sidste ende kan føre til et totalt sammenbrud.

Endelig kan hver aftale - uanset om en SAFE eller Ressi - ændres til at omfatte milepæle, der er skræddersyet til virksomhedens unikke behov. Overvejelserne, der guider disse ændringer, vil stort set være de samme som med konvertible gæld: minimering af advokatgebyrer, tilpasning til investorernes raffinement, beslutning om, hvad der er den passende tid, der kræves til at skaffe finansiering, og hvor meget og hvad slags finansiering er ønskelig.

En anden mulighed, som du måske vil overveje, er 500 KISS'-dokumenter til opstart (cc: Dave McClure).

Hvis du har mere specifikke spørgsmål eller bekymringer omkring SAFE eller Ressi eller KISS, skal du tjekke LawTrades for at gå over nuancerne med en erfaren startadvokat og vælge den rigtige til dig. Du kan også føle dig fri til at sende mig besked direkte med alle spørgsmål, du har om konvertibel egenkapital. Håber det hjælper!